Sopimukset

SOPIMUKSEN KÄSITE

Sopimus on kahden tai useamman osapuolen välinen oikeustoimi, jossa osapuolet sopivat keskenään jostakin asiasta. Sopimukseen tarvitaan toisen sopijaosapuolen tekemä tarjous ja vastapuolen siihen antama hyväksyvä vastaus. Tyypillinen esimerkki sopimuksesta on esimerkiksi kauppa, jossa myyjä ilmoittaa ne ehdot, joilla hän on valmis myymään kaupan kohteen ja ostajan hyväksyessä nämä ehdot syntyy sopimus. Muita tyypillisiä sopimuksia ovat esimerkiksi vuokrasopimukset, lainasopimukset, urakkasopimukset yms.

SOPIMUKSEN SITOVUUS

Sopimusoikeuden peruslähtökohta on se, että sopijaosapuolet ovat velvollisia toimimaan tekemänsä sopimuksen mukaisesti. Järjestäytyneen yhteiskunnan toimivuus edellyttää sitovien sopimusten noudattamista. Ellei henkilö pidä tekemäänsä sopimusta, vastapuolella on mahdollisuus viranomaisten avulla vaatia korvausta sopimuksen rikkomisesta tai pyrkiä pakottamaan hänet sopimuksen mukaiseen suoritukseen.

SOPIMUSTYYPIT 

Kertasopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa osapuolten velvoitteet lakkaavat sitten kun molemmat osapuolet ovat suorittaneet sopimusvelvoitteensa. Esimerkiksi ostaja on maksanut kauppahinnan ja myyjä on luovuttanut kaupan kohteen ostajalle. Osapuolten välille ei synny pitkäaikaista oikeussuhdetta, eikä sopimuksen kestolla tai irtisanomisajalla ole merkitystä.

Kestosopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa osapuolten väliset velvoitteet ovat voimassa pitkän aikaa. Tyypillisiä kestosopimuksia ovat esimerkiksi; vuokrasopimukset, työsopimukset ja muut vastaavat toistaiseksi voimassa oleviksi tarkoitetut sopimukset. Kestosopimus päätetään yleensä irtisanomalla, jolloin sopimus päättyy sovitun irtisanomisajan jälkeen. Sopimus voidaan myös purkaa ilman irtisanomisaikaa jos toinen sopijaosapuoli ei täytä sopimusvelvoitteitaan.

Yksilöllisellä sopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa sopimuksen sisältö on yksilöllinen ja sopimuksen yksityiskohdat määräytyvät sopijaosapuolten välisissä sopimusneuvotteluissa. Merkittävät suuret sopimukset, joita tehdään harvoin, ovat usein yksilöllisiä sopimuksia.

Vakiosopimuksella tarkoitetaan sopimusta jossa sopimuksen sisältö on pääosin laadittu etukäteen valmiiksi ja samaa sopimuspohjaa käytetään useiden eri sopimuskumppaneiden kanssa. Vakiosopimuksessa käytettävät vakioehdot on yleensä valmiiksi painettu sopimuslomakkeeseen. Vakiosopimukset helpottavat sopimusten tekoa, koska toistuvissa samankaltaisissa sopimuksissa kaikista yksityiskohdista ei tarvitse joka kerta sopia erikseen. Tyypillisiä vakiosopimuksia ovat esimerkiksi; vuokrasopimukset, erilaiset toimeksianto-sopimukset, lainasopimukset, vakuutussopimukset jne. Yleensä vakiosopimuksia käytetään toisen sopija osapuolen aloitteesta. Tämä voi vahvistaa sopimusta tarjoavan sopimusosapuolen asemaa.

Kuluttajasopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa sopijaosapuolina ovat elinkeinonharjoittaja eli yritys ja yksityishenkilö eli kuluttaja. Kuluttajasopimuksia ovat tyypillisesti yrityksen toimesta tapahtuva kulutustavaroiden ja palveluiden myynti kuluttajalle. Kuluttajasopimuksissa kuluttajan katsotaan olevan heikommassa asemassa yritykseen nähden, jolloin kuluttajansuoja tuo lisäsuojaa kuluttajalle.

Liikesopimus on kahden yrityksen välinen sopimus, jossa molemmat sopijaosapuolet ovat tasavertaisessa asemassa toisiinsa nähden. Liikesopimuksissa hyväksytään suuremmat riskit ja sopimusrikkomuksen oikeusseuraamukset ovat ankarat.

SOPIMUSVAPAUS 

Sopimusvapaus on oikeudessamme vallitseva periaate, joka tarkoittaa sitä, että oikeustoimikelpoiset henkilöt voivat vapaasti tehdä keskenään toisiaan velvoittavia sopimuksia. Sopimusvapauteen sisältyy sopimusten sisältövapaus, muotovapaus ja päätäntävapaus.

Sisältövapaus tarkoittaa sitä, että sopijaosapuolet voivat sitovasti sopia mistä tahansa asiasta, eikä sopimuksen ehtoja ole rajoitettu.

Muotovapaus puolestaan tarkoittaa sitä, että sopimuksen tekotavalle ei ole mitään rajoituksia. Tämän vuoksi esimerkiksi suullinenkin sopimus on sitova. Suullisen sopimuksen sisällön todistaminen jälkikäteen voi kuitenkin olla vaikeaa, jonka vuoksi sopimukset kannattaa yleensä pyrkiä tekemään kirjallisesti. Samoin sähköpostilla, tekstiviestillä yms. tehdyt sopimukset ovat sitovia. 

Päätäntävapaus, joka tarkoittaa sitä, että sopijaosapuoli voi vapaasti päättää kenen kanssa tekee sopimuksia ja kenen kanssa ei.

Sopimusvapaudesta seuraa, että sopimusten tekemistä koskevat lait ovat yleensä tahdonvaltaista oikeutta, joka tarkoittaa sitä, että lakia sovelletaan vain niiltä osin kun osapuolet eivät ole muuta sopineet. Esimerkiksi laki liikehuoneiston vuokrauksesta on tahdonvaltaista oikeutta, jolloin laissa olevia määräyksiä on noudatettava vain niiden asioiden osalta, joista ei ole sovittu vuokralaisen ja vuokranantajan välisessä vuokrasopimuksessa. Tällöin laki täydentää osapuolten välistä keskinäistä sopimusta, joka menee tahdonvaltaisen lain edelle.

SOPIMUSVAPAUDEN RAJOITUKSET 

Sopimusvapaus ei aina ole ehdotonta, vaan sitä on toisinaan poikkeuksellisesti rajoitettu laissa olevilla pakottavilla säännöksillä heikomman sopijaosapuolen, kuten esimerkiksi; työntekijän, vuokralaisen tai kuluttajan aseman suojaamiseksi. Laissa olevan säännöksen pakottavuus ilmenee esimerkiksi lakitekstissä olevasta maininnasta ”muu sopimus on mitätön”.

Sopijaosapuolten on pakko noudattaa lain pakottavia säännöksiä. Esimerkiksi työntekijä ja työnantaja eivät voi työsopimuslain pakottavien säännösten vastaisesti tehdä keskenään työsopimusta, jonka ehdot ovat työntekijän näkökulmasta työehtosopimuksen määräämiä vähimmäisehtoja heikommat. Tai vuokranantaja ja vuokralainen eivät voi sisällyttää asunnon vuokrasopimukseen ehtoja, jotka lisäävät vuokralaisen velvoitteita tai heikentävät vuokralaisen asemaa asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain pakottavien määräysten vastaisesti. Kuluttajansuojaa ei voi heikentää myyjäyrityksen ja kuluttajan välisellä keskinäisellä sopimuksella.

Sopimukset ovat lähtökohtaisesti vapaamuotoisia, mutta joidenkin sopimusten kohdalla sopimuksen pätevyyden edellytyksenä on laissa säädettyjen muotomääräysten noudattaminen. Usein muotovaatimukset liittyvät kirjallisen muodon vaatimiseen, mutta myös muunlaiset muotovaatimukset voivat olla mahdollisia. Määrämuotoisia sopimuksia ovat esimerkiksi; kiinteistön kauppa, avioehtosopimus ja osamaksusopimus.

Kiinteistön kaupasta on laadittava kirjallinen kauppakirja, jonka tulee sisältää laissa edellytetyt asiat ja kauppakirja on allekirjoitettava kaupanvahvistajan läsnäollessa. Avioehtosopimus on tehtävä kirjallisesti ja se on rekisteröitävä maistraatissa. Osamaksusopimus on tehtävä kirjallisesti ja sen sisällön on oltava laissa edellytetyn mukainen.

PUHELIMESSA TEHDYT SOPIMUKSET 

Sopimusvapaudesta johtuen sitovia sopimuksia voidaan tehdä myös puhelimessa. Puhelimessa tehtyyn sopimukseen vetoavan on kuitenkin pystyttävä näyttämään sopimus toteen sekä se, että sopijakumppani hyväksyi heti kaikki sopimuksen ehdot. Puhelimessa sovittuihin asioihin voidaan pyytää osapuolten vahvistukset jälkikäteen esimerkiksi sähköpostilla, jolloin sopimus on myöhemmin näytettävissä toteen. 

Oman viestinnän taltioiminen on mahdollista Suomen perustuslain mukaan, joten sellaiset puhelut, joihin itse osallistuu joko soittajana tai vastaajana, saa nauhoittaa. Myös yritys voi nauhoittaa asiakkaan kanssa käydyn puhelinkeskustelun.  Puhelun nauhoiteella voidaan myöhemmin todistaa puhelimessa syntynyt sopimus.  Henkilötietolaki edellyttää, että puhelun nauhoittamisesta kerrotaan keskustelukumppaneille. 

Yrityksen ja kuluttajan välisissä puhelimessa tehdyissä sopimuksissa on kuluttajalla eräitä poikkeuksia lukuun ottamatta 14 päivän peruuttamisoikeus, jonka kuluessa kuluttaja voi perua sopimuksen ilman erityistä syytä. Yritysten väliset etämyyntisopimukset sen sijaan ovat välittömästi sitovia, eikä niillä ole peruuttamisaikaa.

SOPIMUKSEN TEKEMINEN 

Sopimukset kannattaa yleensä pyrkiä tekemään kirjallisesti. Vaikka suullinen sopimus onkin yhtä sitova, voi sen sisältöä olla vaikea todistaa riitatapauksissa jälkikäteen. Sopimuksessa on syytä määritellä täsmällisesti sopimuksen sisältö eli osapuolten oikeudet ja velvollisuudet toisiaan kohtaan sekä sovittujen suoritusten paikka ja aikataulu. Samoin on syytä tarkasti määritellä hinta, laskutusperusteet ja maksuaikataulu sekä se mitä tapahtuu silloin, kun suorituksia ei tehdäkään sovitusti.

TARJOUS JA HYVÄKSYMINEN 

Sopimukset syntyvät yleensä tarjousmenettelyn tuloksena, vaikka näin ei aina miellettäisikään tapahtuvan. Esimerkiksi silloin kun henkilö ehdottaa toiselle sopimusta määrätyin ehdoin on kyseessä tarjous. Jos toinen osapuoli asiaa harkittuaan ilmoittaa hyväksyvänsä ehdotuksen, syntyy sopimus. Ehdotus ja vastaus voidaan antaa esimerkiksi osapuolten välisessä suullisessa keskustelussa.

Tarjouspyyntö 

Tarjousta edeltää yleensä toisen osapuolen vastapuolelle tekemä suullinen tai kirjallinen tarjouspyyntö. Tarjouspyyntö on kehotus tarjouksen tekemiseen, eikä sillä ole oikeudellista merkitystä. Tarjouspyynnön saajalla ei ole velvollisuutta vastata tarjouspyyntöön.  

Tarjoukselle asetettavat vaatimukset

Tarjous on sen antajaa sitova silloin kun tarjous täyttää seuraavat vaatimukset. Tarjouksen sisältö on yksilöitävä niin täsmällisesti, että tarjouksen saaja voi ilman tarkentavia lisäkysymyksiä joko hyväksyä tai hylätä tarjouksen. Tarjouksessa on siten kerrottava täsmällisesti tarjottavan tavaran tai palvelun laatu, määrä ja hinta sekä muut ehdot. Lisäksi tarjouksen on oltava tarjouksessa nimetylle henkilölle osoitettu. Esimerkiksi mainokset, joissa ei ole mainittu vastaanottajan nimeä eivät ole sitovia tarjouksia. Ne ovat ainoastaan ostajille suunnattuja kehotuksia ostotarjouksen tekemiseen. Tarjouksen sitovuus voidaan poistaa tarjoukseen sisällytettävällä nimenomaisella maininnalla siitä, että kyseessä ei ole sitova tarjous. Tarjousasiakirjassa voi tällöin esimerkiksi lukea ”sitoumuksetta”. 

Tarjouksen voimassaolo 

Tarjouksen antaja voi sisällyttää tarjoukseensa voimassaoloajan, jonka jälkeen tarjous ei enää ole sitova. Jos voimassaoloaikaa ei ole tarjouksessa määritelty, tarjouksen katsotaan olevan voimassa kohtuullisen ajan, jonka pituus riippuu tapauskohtaisesti tarjouksen sisällöstä ja olosuhteista. Suullisesti tehtyyn tarjoukseen on vastattava heti, ellei tarjouksessa ole varattu aikaa vastauksen antamiseen.

Tarjouksen hyväksyminen 

Jos tarjouksen saaja antaa tarjoukseen hyväksyvän vastauksen tarjouksen voimassaoloaikana,syntyy molempia osapuolia velvoittava sopimus. Tarjoukseen annetun vastauksen on oltava yhtäpitävä tarjouksen kanssa.

Kielteinen vastaus tarjoukseen 

Jos tarjouksen saaja ilmoittaa tarjouksen tekijälle, että ei hyväksy tarjousta, tarjouksen sitovuus lakkaa kielteisen vastauksen saapumishetkeen, vaikka tarjouksen voimassaoloaikaa olisikin vielä jäljellä.

Myöhästynyt vastaus tarjoukseen

Jos tarjoukseen annetaan myöhästynyt vastaus tarjouksen voimassaoloajan päättymisen jälkeen, ei tarjous enää sido sen tekijää, mutta myöhästynyttä vastausta pidetään sitovana vastatarjouksena. Tällöin alkuperäisen tarjouksen tekijä voi omalta osaltaan harkita, hyväksyykö hän myöhästyneen vastauksen ja suostuuko hän tekemään sopimuksen alkuperäisessä tarjouksessa määrittelemillään ehdoilla.

Vastaus muutetuin ehdoin 

Sopimuksen syntyminen edellyttää, että tarjous hyväksytään sellaisenaan. Jos tarjoukseen vastataan sen voimassaoloaikana, mutta hyväksyväksi tarkoitetussa vastauksessa edellytetään jotain sellaista, mitä tarjouksessa ei ole mainittu, on kyseessä kielteinen vastaus, jota pidetään uutena vastatarjouksena.

Tarjouksen tai vastauksen peruuttaminen 

Tarjouksesta ja vastauksesta tulee antajaansa sitova heti kun vastaanottaja on sen saanut ja tutustunut siihen. Tarjouksen tai vastauksen voi peruuttaa, jos tieto peruutuksesta ehditään toimittamaan vastaanottajalle ennen kuin hän on ehtinyt saamaan tiedon tarjouksesta tai vastauksesta.

Esimerkki

Henkilö oli lähettänyt toiselle kirjeen jossa hän kauppaa autoaan 16 000 € hinnalla. Kirjeen lähettämisen jälkeen hän tulee katumapäälle. Vastaanottaja on kuitenkin jo ehtinyt lukea kirjeen, joten sitova tarjous on syntynyt, eikä sen peruuttaminen enää ollut mahdollista.

Tilausvahvistus

Sopimusosapuoli voi sopimisen jälkeen lähettää toiselle osapuolelle kirjallisen varmennuksen, jossa täsmennetään sopimuksen ehdot. Vahvistusilmoitus ei vaikuta itse sopimukseen, sillä se on nimenomaan sopimuksen syntymisen jälkeen lähetetty ilmoitus. Tilausvahvistuksella ei ole sopimuksen sitovuuden kannalta merkitystä, mutta se voi vähentää mahdollisia jälkikäteen syntyviä erimielisyyksiä sopimuksen sisällöstä. Vahvistusilmoituksella voi kuitenkin olla suuri merkitys näytettäessä myöhemmin toteen mitä on sovittu, etenkin jos suullisen sopimuksen ehdoista ei ole olemassa muuta luotettavaa näyttöä.

Tilausvahvistukseen voi liittyä myös ongelmia, jos sen sisältö ei vastaakaan sitä mitä osapuolten välillä on sovittu. Jos toisen sopijaosapuolen mielestä tilausvahvistus ei vastaa sovittua, kannattaa hänen viivytyksettä ilmoittaa asiasta vastapuolelle. Ilmoittamatta jättäminen johtaa yleensä siihen, että sopimuksesta tulee sitova tilausvahvistuksen muodossa. Ilmoitus kannattaa tehdä kirjallisesti, jolloin siihen vetoaminen on myöhemmin helpompaa. Tämä vähentää ratkaisevasti tilausvahvistuksen näyttöarvoa sopimuksen sisällöstä.

MUUT SOPIMUKSEN SYNTYMISTAVAT 

Käytännön yritystoiminnassa sopimuksia syntyy monin eri tavoin. Usein sopimukset syntyvät sopimusneuvottelun tuloksena. Tällöin sopimus on valmis sitten kun osapuolet katsovat sopimuksen syntyneen. Sopimus voi syntyä ilman varsinaista sopimistakin, kun osapuolet ryhtyvät toimimaan määrätyllä tavalla, josta muodostuu heidän välilleen vakiintunut käytäntö. Menettely jota molemmat osapuolet ovat noudattaneet ja jonka molemmat ovat hyväksyneet, on synnyttänyt ns. hiljaisen sopimuksen osapuolten välille.

NEUVOTTELUVASTUU

Henkilö voi periaatteessa vetäytyä sopimusneuvotteluista milloin tahansa, mutta hänelle voi syntyä neuvotteluvastuu, jos hän on käynyt sopimusneuvotteluja ilman, että hänellä alun perinkään on ollut aikomustakaan tehdä sopimusta. Korvattavaksi tulevat turhista sopimusneuvotteluista toisella osapuolelle aiheutuneet kulut.

 Esimerkki

Henkilö suunnittelee keittiöremonttia ja pyytää keittiökalusteita myyvältä yritykseltä keittiösuunnitelmaa, vaikka hänellä ei ole aikomustakaan ostaa kalusteita kyseiseltä yritykseltä. Tällöin hän on velvollinen korvaamaan suunnitelman laadinnasta aiheutuneet kulut.

SOPIMUSEHDOT

Sopimusvapauden perusteella sopijaosapuolet voivat laillisuuden rajoissa vapaasti päättää sopimuksen ehdoista.

Yleiset sopimusehdot

Sopimukseen voidaan sisällyttää toisen sopijaosapuolen tai kolmannen osapuolen laatimat yleisset sopimusehdot, jotka on tarkoitettu käytettäviksi useissa samankaltaisissa sopimuksissa. Esimerkiksi sähkönmyyjän ja asiakkaan väliseen sähkönmyyntisopimukseen voidaan sisällyttää Energiateollisuus ry:n suosittelemat sähkönmyyntiehdot (SME 2014). Vastaavia yleisiä sopimusehtoja on useilla eri aloilla.

 Yritys voi myös laatia omat yleiset sopimusehtonsa. Yleisten sopimusehtojen käyttö helpottaa ja nopeuttaa sopimuksen tekemistä, kun kaikkia sopimuksen yksityiskohtia ei jokaisen sopimuksen kohdalla tarvitse pohtia erikseen. Samalla varmistutaan siitä, että mitään oleellista ei jää puuttumaan sopimuksesta.

Yleiset sopimusehdot liitetään osaksi osapuolten välistä sopimusta sisällyttämällä sopimukseen maininta siitä, että sopimukseen sovelletaan osapuolten sopimien ehtojen lisäksi yleisiä sopimusehtoja. Edellytyksenä on myös, että yleiset sopimusehdot ovat olleet sopimusta tehtäessä molempien sopijaosapuolten saatavilla ja osapuolilla on ollut mahdollisuus tutustua niihin ennen sopimuksen tekemistä.

Lykkäävä ehto

Sopimukseen voidaan sisällyttää lykkäävä ehto, jolloin sopimuksen oikeusvaikutuksen syntyminen kytketään johonkin tulevaisuuden tapahtumaan. Esimerkiksi kauppaan voidaan liittää ehto, että omistusoikeus kaupan kohteeseen siirtyy myyjältä ostajalle vasta sitten kun kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu. Tai tonttikauppaan voidaan liittää lykkäävä ehto, jolloin kauppa toteutuu vasta sitten kun ostaja saa tontille rakennusluvan. Asunnon kauppakirjaan voidaan sisällyttää aikamääräys siitä, että ostaja saa omistusoikeuden asuntoon vuoden kuluttua kauppakirjan allekirjoittamisesta.

Purkava ehto

Sopimukseen voidaan sisällyttää myös purkava ehto, jolloin sopimus purkautuu jonkun sopimuksessa mainitun tapahtuman myöhemmin toteutuessa. Esimerkiksi yrityskaupassa voidaan sopia, että jos kaupanteon jälkeen tulee ilmi yrityksen taloudelliseen tilaan liittyviä ostajan kannalta epäedullisia seikkoja, joista ostajalla ei ollut tietoa kaupantekohetkellä, yrityskauppa purkautuu.

Sopimussakko

Sopimukseen voidaan sisällyttää erityinen sopimussakkoehto, jossa sovitaan, että sopimuksen rikkonut osapuoli velvoitetaan maksamaan sovitun suuruisen rahasumman toiselle sopimusosapuolelle. Sopimussakosta voidaan yleensä sopia täysin vapaasti sopimusvapaudesta johtuen. 

Pakottava laki voi kuitenkin toisinaan rajoittaa sopimussakon käyttöä, kuten esimerkiksi vuokrasopimuksissa silloin kun asunto vuokrataan yksityishenkilölle tai yrityksen ja kuluttajan välisissä sopimuksissa silloin kun sopimussakkovelvoite kohdistuisi kuluttajaan. Sopimussakko toimii sopimuksen tehosteena, sillä se painostaa sopimuksen noudattamiseen, kun sopijaosapuolet tietävät etukäteen sopimusrikkomuksen seuraamuksen.

Irtaantumiskorvaus

Kestosopimuksiin voidaan sisällyttää erityinen irtaantumiskorvausehto (rikkojaisraha), jolloin sopimusosapuoli voi päästä eroon sopimusvelvoitteistaan maksamalla sopimuksessa sovitun rahasumman toiselle osapuolelle.

Vastuunrajoitusehto

Sopimukseen voidaan sisällyttää erityinen vastuunrajoitusehto, jolla sovitaan, että sopimusrikkomuksen vuoksi maksettavan korvauksen määrä rajataan johonkin enimmäismäärään. Esimerkiksi lehden ja mainostajan välisessä sopimuksessa voi olla ehto, että lehden vastuu ilmoituksessa olevasta virheestä rajataan enintään ilmoituksen hinnan suuruiseksi.

Tietyissä sopimuksissa pakottava laki estää vastuun rajoittamisen sopimuksella. Esimerkiksi yrityksen ja kuluttajan välisissä sopimuksissa ei voida sopimuksella rajoittaa yrityksen vastuuta kuluttajan vahingoksi.

VILPITTÖMÄN MIELEN SUOJA

Vilpittömän mielen suoja tarkoittaa sitä, että laki suojaa hyvässä uskossa eli vilpittömässä mielessä ollutta sopimusosapuolta. Henkilö toimii vilpittömässä mielessä silloin kun hän on tietämätön jostakin sopimukseen vaikuttavasta asiasta sopimusta tehdessään. Pelkkä tietämättömyys ei yksistään riitä, vaan lisäksi edellytetään, ettei henkikö voinutkaan tietää asioiden todellista tilaa omien havaintojensa ja tietämyksensä perusteella. Henkilö joka vetoaa siihen, että hän oli vilpittömässä mielessä sopimusta tehdessään, tulee näyttää toteen, että hän on ottanut asioista tarpeeksi selkoa ennen sopimuksen tekoa. Selonottovelvollisuus vaihtelee tilanteen ja olosuhteiden mukaan.

Henkilön katsotaan olleen vilpillisessä mielessä silloin, kun hän tiesi asiasta tai hänen olisi pitänyt tietää siitä tilannetta huolellisesti harkittuaan.

 Esimerkki 1

Henkilö A lupautuu ottamaan tuttavansa B:n kanootin säilytykseen, koska B:llä itsellään ei ole tiloja sen säilyttämistä varten. Myöhemmin henkilö A myy hallussaan olleen kanootin ulkopuoliselle ostaja C:lle käyvästä markkinahinnasta.

Ostaja C on vilpittömässä mielessä, koska hänellä ei ole mitään perusteltua syytä epäillä etteikö myyjä A olisi kanootin omistaja, eikä hänellä myöskään ole mahdollisuutta asian selvittämiseen.

Tilanne olisi toinen, jos esimerkiksi kanootista pyydettävä kauppahinta olisi ollut huomattavasti sen todellista arvoa alhaisempi, jolloin ostajalla olisi ollut perusteltu syy epäillä myyjän rehellisyyttä ja vilpittömän mielen suoja olisi poistunut.

Esimerkki 2

Rahoitusyhtiö oli luovuttanut autoliikkeelle rahoitusleasing sopimuksella auton, joka oli rahoitusyhtiön omaisuutta ja jota ei olisi saanut luovuttaa edelleen ilman rahoitusyhtiön suostumusta. Autoliike oli kuitenkin ilman rahoitusyhtiön lupaa myynyt auton tilittämättä kauppahintaa yhtiölle.

Auton ostajalla ei ollut velvollisuutta ryhtyä ottamaan selkoa auton omistusoikeudesta tai autoliikkeen oikeudesta myydä auto. Ostaja oli siten ollut vilpittömässä mielessä ja saanut auton omistukseensa, eikä hän ollut velvollinen lunastuksetta luovuttamaan sitä rahoitusyhtiölle

Esimerkki 3

B vuokrasi A:lta auton ja myi sen väärennetyllä rekisteriotteella C:lle.

C joutui palauttamaan auton ilman lunastusta A:lle, sillä hän ei ollut tutkinut riittävän tarkkaan rekisteriotetta, josta hän olisi voinut havaita, ettei myytävä auto ja rekisteriote vastanneet toisiaan. Lisäksi rekisteriotteen huolellisella tarkastamisella C olisi voinut havaita rekisteriotteen väärentämiseen viittaavia jälkiä.
C ei ollut vilpittömässä mielessä kauppaa tehdessään. 

Esimerkki 4

Yritys A oli erehdyksessä maksanut tilisiirrolla 100 000 euroa yritys B:n pankkitilille. Tämän jälkeen yritys B oli käyttänyt tililleen saapuneet varat samassa pankissa olevan velkansa lyhentämiseen.

Yritys A:n vaatimus pankin velvoittamisesta varojen palauttamiseen hylättiin, koska pankki oli maksun saadessaan ollut vilpittömässä mielessä.

Vilpittömän mielen suojaan on kuitenkin eräs tärkeä poikkeus. Jos esine on joutunut pois oikealta omistajaltaan varkauden, ryöstön tai kiristyksen johdosta, se on luovutettava lunastuksetta eikä vilpittömän mielen suojaa ole.

(Asetus rikoslain voimaanpanemisesta 11 §).

MILLOIN SOPIMUS EI PÄDE

Sopimus voi joissakin tapauksissa olla joko kokonaan tai osittain pätemätön. Lähtökohtaisesti sopimuksen pätemättömyys tulee voimaan siihen vetoamalla ja tämä oikeus on kaikilla niillä, joiden oikeuksia sopimus koskee. Sopimuksen pätemättömyys voi johtua sopimusosapuolesta, sopimuksen syntyyn liittyvistä olosuhteista tai sopimuksen sisällöstä.

Sopimusosapuolesta johtuva pätemättömyys

Ensinnäkin sopimus on pätemätön jos sopimusosapuoli ei ole ollut sopimuksentekohetkellä oikeuskelpoinen tai oikeustoimikelpoinen. 

Oikeuskelpoisuuden puuttumisen vuoksi sopimus voi olla pätemätön silloin, kun sopimus on tehty sellaisen henkilön nimissä, jota ei virallisesti ole olemassa sopimuksentekohetkellä. Esimerkiksi rekisteröimättömän yhdistyksen tai osakeyhtiön nimissä tehty sopimus on pätemätön, koska yhteisöä ei sopimuksentekohetkellä virallisesti ole ollut olemassa. Tällainen sopimus voi kuitenkin velvoittaa sopimuksen tehneitä yksityishenkilöitä henkilökohtaisesti. Jos yhteisö myöhemmin perustetaan se voi erillisellä päätöksellä ottaa yksityishenkilöiden aiemmin tekemän sopimuksen vastatakseen.

 Yksityishenkilön tekemä sopimus on pätemätön silloin, kun henkilöltä on sopimuksentekohetkellä puuttunut oikeustoimikelpoisuus. Tällöin henkilö on ollut alaikäinen tai hänet on tuomioistuimen päätöksellä julistettu vajaavaltaiseksi.

Yhtiön tai muun yhteisön nimissä tehty sopimus voi olla pätemätön silloin, kun sen edustajana toimineella henkilöllä ei ole ollut sopimuksen tekemiseen vaadittavaa kelpoisuutta. Sopimus voi lisäksi olla pätemätön silloin, kun yhteisöä edustavalla henkilöllä on ollut kelpoisuus sopimuksen tekemiseen, mutta hän on ylittänyt toimivaltansa. Tällöin edellytetään kuitenkin, että toinen sopimusosapuoli on ollut tietoinen toimivallan ylityksestä.

Sopimuksen syntyyn liittyvistä olosuhteista johtuva pätemättömyys

Sopimuksen syntyyn liittyvistä olosuhteista johtuvia pätemättömyysperusteita kutsutaan myös väärinkäytösperusteiksi. 

Erehdys

Erehdyksestä on kyse silloin, kun sopimus ei vastaa sitä mitä sopimusosapuolet ovat tarkoittaneet. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun sopimusasiakirjaan tulee kirjoitusvirheen takia vahingossa eri hinta mitä osapuolet ovat tarkoittaneet.

Jos virhe on suuri, voidaan katsoa, että toisen sopimusosapuolen tulisi käsittää hinta virheelliseksi, eikä hänellä näin ollen ole vilpittömän mielen suojaa ja sopimus on virheellisen hinnan osalta pätemätön. Jos sen sijaan virhe on pieni, siitä hyötyvä sopimusosapuoli saa vilpittömän mielen suojan ja sopimus on virheestä huolimatta sitova.

Pakko

Henkilön tulee saada tehdä sopimus vapaasta tahdosta. Sopimukseen pakottaminen on siten sopimuksen pätemättömyysperuste. Oikeustoimilaissa on kaksi eritasoista pakottamisen muotoa törkeä ja lievä pakko.

Törkeästä pakosta on kyse silloin, kun henkilö pakotetaan sopimukseen uhkaamalla hänen henkeä ja terveytä. Törkeän pakon avulla aikaansaatu sopimus on aina pätemätön riippumatta siitä kuka sopimusosapuolen on sopimukseen pakottanut ja tiesikö sopimuksen toinen osapuoli pakottamisesta vai ei.

Lievästä pakosta puolestaan on kyse silloin, kun henkilö painostetaan sopimukseen uhkaamalla häntä muulla tavalla kuin henkeen ja terveyteen kohdistuvalla uhalla. Lievän pakon kohdalla pätemättömyyteen voi vedota vain sellaista sopimuskumppania vastaan, joka on itse käyttänyt pakkoa tai tiennyt sen käyttämisestä.

Pakosta johtuvaa pätemättömyys tulee esille vain väärinkäytöksen kohteeksi joutuneen osapuolen itsensä esittämän väitteen kautta. Pakkoon ei voi vedota pakottaja eikä pakottamisesta tiennyt osapuoli. Pakosta johtuva sopimuksen pätemättömyys ei välttämättä ole lopullista, vaan se voi korjaantua, jos pakotettu osapuoli antaa hyväksyntänsä sopimukselle.

Petollinen viettely

Oikeustoimilaissa on mainittu sopimuksen pätemättömyysperusteena niin sanottu petollinen viettely, jolla tarkoitetaan sitä, että henkilölle annetaan ennen sopimuksen tekoa väärää tietoa tai hänelle jätetään kertomatta jotain sellaista, jolla olisi ollut vaikutusta sopimukseen sitoutumisen kannalta. Petollisessa viettelyssä on siis kyse toisen osapuolen tarkoituksellisesta erehdyttämisestä ja tämän erehdyksen hyväksikäyttämisestä.

Petollisen viettelyn kohteeksi joutuneen sopimusosapuolen on itse vedottava petolliseen viettelyyn sopimuksen pätemättömyysperusteena. Sopimus voi myös tulla päteväksi, jos petollisen viettelyn kohteeksi joutunut osapuoli antaa hyväksyntänsä sopimukselle jättämällä vetoamatta sopimuksen pätemättömyyteen.

Kiskonta

Kiskominen on eräs sopimuksen pätemättömyysperuste. Kiskomisesta on oikeustoimilain mukaan kyse silloin, kun sopimuksen toinen osapuoli käyttää hyväkseen toisen hädänalaista tilannetta, ymmärtämättömyyttä, kevytmielisyyttä tai hänestä riippuvaa asemaa ja saa tällä tavoin itselleen aineellista etua, joka on selvässä epäsuhdassa siihen, mitä hän on itse antanut. Olennaista kiskomistapauksissa on osapuolten suoritusten ilmeinen epäsuhta. Kiskomiseen voi vedota vain sen kohteeksi joutunut osapuoli.

Kunnianvastainen ja arvoton menettely

Sopimus on pätemätön myös silloin, kun se on syntynyt olosuhteissa, joista tietoisen on kunnianvastaista ja arvotonta vedota sopimuksen sitovuuteen. Tähän pätemättömyysperusteeseen voidaan vedota sellaisissa tapauksissa, joissa henkilö ei ole kyennyt selkeästi arvioimaan tekemänsä sopimuksen merkitystä esimerkiksi päihtymyksen, sairauden tai vanhuudenheikkouden tms. syyn takia. Säännöstä voidaan soveltaa niissä tilanteissa, joissa ei selvästi voida osoittaa sopimuskumppanin syyllistyneen petolliseen viettelyyn tai kiskomiseen.

Sopimus on pakottavan lain vastainen 

Sopimus voi olla pätemätön myös siltä osin, kun sopimus on pakottavan lain vastainen. Sopimus on tältä osin mitätön ja ko. tilanteeseen sovelletaan lain säännöstä. Esimerkiksi työsopimuksessa ei lakia huonommista ehdoista voida sopia työntekijän kanssa tai asunnon vuokrasopimukseen ei voi sisällyttää sopimusehtoa joka on asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain pakottavan säännöksen vastainen. Myyjäyritys ja kuluttaja asiakas eivät voi sopimuksella heikentää kuluttajan oikeuksia kuluttajansuojalain vastaisesti.

 Sopimus on tehty laissa edellytettyjen muotomääräysten vastaisesti

 Sopimus on pätemätön jos se on tehty laissa edellytetyn pakottavan muotomääräyksen vastaisesti. Esimerkiksi jos kiinteistön kauppakirja ei sisällä kaikkia laissa edellytettyjä tietoja tai kauppakirjaa ei ole allekirjoitettu kaupanvahvistajan läsnä ollessa, on kiinteistökauppa pätemätön, avioehtosopimus on pätemätön jos sitä ei ole rekisteröity maistraatissa ja osamaksukauppasopimus on pätemätön jos sopimusta ei ole tehty kirjallisesti.

SOPIMUKSEN KOHTUULLISTAMINEN

Sopimusoikeuden lähtökohtana on se, että sopimukset on pidettävä. Jos sopimukseen sisältyvä ehto kuitenkin on kohtuuton, voi kohtuuttomaan sopimusehtoon suostunut osapuoli jälkikäteen vaatia ehdon kohtuullistamista tai sen jättämistä kokonaan huomioon ottamatta. Esimerkiksi kohtuuton kauppahinta tai muu korvaus voidaan alentaa kohtuulliseen määräänsä.

Kohtuuttomuutta arvioitaessa otetaan huomioon ensinnäkin sopimuksen merkitys, sisältö ja osapuolten asema sekä olosuhteet sopimusta tehtäessä ja sen jälkeen sekä mahdolliset muut asiaan vaikuttavat seikat. Sopimuksen kohtuullistaminen on mahdollista vaikka mitään sopimuksen pätemättömyysperustetta ei olisi olemassa. Kohtuullistaminen on kuitenkin aina poikkeuksellista ja se tulee kysymykseen lähinnä tilanteissa, joissa sopimuskumppanit ovat keskenään epätasa-arvoisessa asemassa. 

Esimerkki 1

Tavarantoimittaja oli sitoutunut toimittamaan tuotetta 3,5 € kilohintaan, mutta raaka-ainekustannusten noustua valtiovallan toimenpiteiden johdosta yllättäen 1,8 eurosta 4,2 euroon kilolta kieltäytynyt toimittamaan osaa sovitusta erästä.

 Koska sopimuksen hintaehdon soveltaminen olisi näissä olosuhteissa ollut ilmeisen kohtuutonta, soviteltiin ostajan vahingonkorvausvaatimusta.

Esimerkki 2

Lakimies oli toiminut perillisten asiamiehenä testamenttiriidassa. Hän laskutti toimeksiannosta 20.000 euroa.

Oikeus katsoi kohtuulliseksi palkkioksi 8 400 euroa ja velvoitti lakimiehen palauttamaan palkkion tämän ylittävältä osalta.

Sopimuksen kohtuuttomuutta arvioitaessa otetaan huomioon sopijaosapuolten tarkoitus sopimusta tehtäessä. Sopimuksen kohtuullistaminen ei tule kyseeseen sellaisissa tapauksissa, joissa sopijaosapuoli tekee tarkoituksella itselleen epäedullisen sopimuksen. Esimerkiksi jos vanhemmat myyvät tai vuokraavat lapsilleen omistamansa kesämökin tarkoituksella selvästi markkinahintaa halvemmalla, eivät he myöhemmin voi ryhtyä vaatimaan sopimuksen kohtuullistamista.

Esimerkki

Suvun piirissä oli tehty maanvuokrasopimus, jossa vuokra oli tarkoituksella sovittu poikkeuksellisen alhaiseksi
4 €/vuosi, kun käypä vuokra oli 1 000 €/vuosi. Alhaista vuokraa ei pidetty kohtuuttomana ja vaatimus vuokran korottamisesta hylättiin. 

SOPIMUKSEN TULKINTA

Joskus sopimuksen osapuolilla voi sopimuksen teon jälkeen olla erilainen käsitys siitä, mitä on sovittu. Sopimuksen tulkinta on epäselvän sopimusehdon täsmentämistä, jolloin pyritään selvittämään mitä osapuolet todella ovat tarkoittaneet. Sopimusta tulkittaessa tulee tarkasteltavaksi; sopimusasiakirja liitteineen, joka on tulkinnan lähtökohta ja tärkein tulkintamateriaali, sopimusneuvotteluissa sekä markkinoinnissa annetut tiedot, osapuolten välinen aiempi sopimuskäytäntö sekä alalla vastaavissa sopimuksissa yleensä noudatettava käytäntö ja sopimuksen päättämisen jälkeinen toiminta.

Sopimuksen tulkintaan on olemassa epäselvyyssääntö, jonka mukaan silloin kun toinen osapuoli on yksinään laatinut sopimuksen, sopimuksessa olevaa epäselvää kohtaa tulkitaan sopimuksen laatijan vahingoksi. Yleensä epäselvyyssääntöä sovelletaan toisen osapuolen yksinään laatimiin vakiosopimuksiin. 

SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN

Sopimusta voidaan sopimusvapauden perusteella muuttaa milloin tahansa, mikäli osapuolet ovat sopimuksen muuttamisesta yksimielisiä. Myös sopimuksen yksipuolinen muuttaminen voi olla mahdollista, mikäli sopimuksessa on sovittu tällaisesta muutosoikeudesta. 

Sopimuksessa voi myös olla ehto, että tietyt tapahtumat vaikuttavat sopimukseen tulevaisuudessa. Esimerkiksi vuokrasopimuksessa voi olla indeksiehto, jolloin vuokraa korotetaan vuosittain sopimuksessa määritellyn indeksin muutoksen verran. Tällöin vuokran suuruus muuttuu yleisen hinta- ja kustannustason muutoksen tahdissa. Sopimusta voidaan muuttaa myös ns. ”hiljaisesti” silloin kun osapuolet tosiasiallisesti toimivat pidempikestoisesti alkuperäisestä sopimuksesta poikkeavalla tavalla.

SOPIMUSRIKKOMUS

Sopimusrikkomuksesta on kyse silloin kun sopimusosapuoli ei toimi siten kun on sovittu. Tyypillisiä sopimusrikkomuksia ovat tilanteet, joissa sovittu suoritus jätetään kokonaan tekemättä, suoritus on virheellinen tai puutteellinen tai suoritus viivästyy.

Tarkastus ja ilmoitusvelvollisuus

Vastapuolen sopimusrikkomukseen vetoaminen edellyttää suorituksen huolellista tarkastamista sitä vastaanotettaessa sekä havaituista virheistä, puutteista ja viivästyksistä ilmoittamista (reklamointi) viivytyksettä suorituksen tehneelle osapuolelle.

Suorituksesta pidättyminen

Sopimusosapuoli ei ole velvollinen tekemään omaa suoritustaan jos vastapuoli ei ole täyttänyt sopimusvelvoitettaan. Sopimusosapuolella on myös oikeus keskeyttää oma suorituksensa jos vastapuoli ei ole toiminut sovitulla tavalla.

Esimerkiksi jos rakennusurakan tilaaja ei ole maksanut osasuorituksia urakkasummasta urakkasopimuksessa sovitun aikataulun mukaisesti, on urakoitsijalla oikeus keskeyttää urakka. Vastaavasti tilaajalla ei ole velvollisuutta maksaa osasuorituksia urakkasummasta siltä osin kun urakka ei ole edistynyt sovitusti. Jos sovittu suoritus on virheellinen tai puutteellinen voi vastapuoli pidättyä omasta suorituksestaan (kauppahinnan maksusta) virhettä vastaavalta osalta.

Esineen hallinnan pidätysoikeus

Sopimusosapuolella on oikeus pitää hallussaan toisen sopijaosapuolen omistama esine siihen saakka, kun on saanut tältä sopimuksen mukaisen suorituksen. Esineen pidätysoikeus syntyy suoraan lain perusteella ilman, että siitä pitää erikseen sopia.

Tyypillisesti pidätysoikeutta voivat käyttää korjauspalveluja suorittavat yritykset, joiden haltuun asiakkaan omistama esine jätetään korjaustyön ajaksi

Pidätetty esine voidaan myydä sitten kun myynnistä on ensin ilmoitettu esineen omistajalle ja jollei sitä vähintään kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksesta ole noudettu. 

Virheen korjaaminen

Virheellisen suorituksen tehneellä sopimusosapuolella on oikeus korjata virheensä omalla kustannuksellaan tai tehdä kokonaan uuden suorituksen. Jos virheen korjaaminen aiheuttaa suorituksen viivästymisen, on tästä aiheutuva vahinko myös korvattava vastapuolelle.

Hinnan alennus

Jos virheellisen suorituksen tehnyt sopimusosapuoli ei voi tai halua korjata virhettään on vastapuolella oikeus hinnan alennukseen. Hintaa alennetaan tällöin määrään joka vastaa virheellisen suorituksen arvoa.

Vahingonkorvaus

Vahingonkorvaus on yleisin sopimusrikkomuksen seuraamus. Vastapuoli voi vaatia sopimuksen rikkoneelta osapuolelta vahingonkorvausta sopimusrikkomuksen hänelle aiheuttamasta vahingosta. Vahingonkorvauksella sopijaosapuoli pyritään saattamaan samaan taloudelliseen asemaan, johon hän olisi päässyt jos sopimusta olisi noudatettu. Jos esimerkiksi työsuoritus viivästyy sovitusta, voidaan vaatia korvattavaksi tästä viivästyksestä aiheutunut todellinen vahinko.

Pelkkä sopimusrikkomus ei sinällään riitä vahingonkorvauksen perusteeksi, vaan vahinkoa kärsineen osapuolen on kyettävä osoittamaan ja perustelemaan syntynyt vahinko. Joissain tapauksissa asia on yksiselitteinen, kuten esimerkiksi silloin, kun sovittu velka tai muu maksusuoritus jää maksamatta. Toisinaan taas vahingon määrää saattaa olla vaikeampi osoittaa, kuten esimerkiksi silloin, kun jokin suoritus viivästyy sovitusta tai kun toinen sopimusosapuoli ei muutoin toimi sovitulla tavalla. Sopimusosapuolelle aiheutunut todellinen vahinko muodostaa korvauksen ylärajan, ellei toisin ole nimenomaisesti sovittu. Tähän liittyy periaate, jonka mukaan korvauksen saajan ei tule korvauksen seurauksena päästä parempaan asemaan kuin mihin hän olisi päässyt, jos sopimusta olisi noudatettu.

Sopimussakko

Silloin kun sopimukseen on sisällytetty sopimussakkoehto, voi vastapuoli vaatia sopimuksen rikkoneelta osapuolelta sovitun sopimussakon maksamista. Sopimusrikkomus sinällään riittää perusteeksi sopimussakon vaatimiselle, eikä se edellytä sopimusrikkomuksesta syntyneen vahingon toteennäyttämistä. Sopimussakolla voidaan siten turvata sopimusosapuolen asema silloin, kun vastapuolen sopimusrikkomuksen aiheuttaman vahingon toteen näyttäminen saattaisi olla vaikeaa tai sopimusrikkomus ei aiheuta lainkaan vahinkoa. Sopimusosapuolella voi olla mahdollisuus saada sopimussakon lisäksi vahingonkorvausta.

Esineen takaisinotto

Sopimuksen rikkonut osapuoli voidaan veloittaa luovuttamaan hallussaan oleva esine sille jolle se kuuluu. Esimerkiksi autokaupan yhteydessä sovitaan, että ostaja maksaa kauppahinnan myöhemmin sovittuna ajankohtana auton hallinnan luovuttamisen jälkeen ja myyjä pidättää omistusoikeuden kaupan kohteena olevaan autoon siihen saakka kunnes kauppahinta on kokonaan maksettu. Jos ostaja ei maksa kauppahintaa sovitusti, voi myyjä vaatia ostajaa luovuttamaan auton takaisin.

Sopimuksen purkaminen

Sopimuksen purkaminen on jyrkin mahdollinen keino reagoida sopimusrikkomukseen, koska se päättää sopimuksen heti ja johtaa jo tehtyjen suoritusten palauttamiseen. Sopimuksen purkaminen on mahdollista vain silloin, kun toisen osapuolen sopimusrikkomus on olennainen.

Sopimuksen purkamiseen oikeuttavaan sopimusrikkomukseen on syytä vedota kohtuullisen ajan kuluessa, jotta purkuoikeutta ei menetetä.  Sopimusosapuolet voivat myös sisällyttää sopimukseensa ehdon, joka koskee sopimuksen purkamista ja sen edellytyksiä. Ennen sopimuksen purkamista on sopimuksen rikkoneelle osapuolelle yleensä annettava lisäaikaa sopimusvelvoitteensa täyttämiseen. Sopimuksen purun johdosta voi sopimuksen rikkoneen osapuolen vastapuolelle syntyä myös oikeus vahingonkorvaukseen. Toisaalta jos sopimuksen osapuoli purkaa sopimuksen ilman hyväksyttävää syytä, voi hän joutua suorittamaan vahingonkorvausta toiselle osapuolelle.

Sopimusvelvoitteen täyttäminen

Jos sopimusta rikkonut osapuoli ei suostu täyttämään sopimusvelvoitettaan vapaaehtoisesti, hänet voidaan pyrkiä pakottamaan siihen viranomaisten avulla. Asia on ensin käsiteltävä tuomioistuimessa, jonka jälkeen ulosottoviranomaiselta voidaan hakea oikeuden päätöksen täytäntöönpanoa.

Käytännössä sopimusta rikkonut osapuoli voidaan tuomita maksamaan vahingonkorvausta vastapuolelle tai häneltä voidaan hakea pois hänen hallussaan oleva esine. Sopimuksen rikkonutta osapuolta ei voida pakkokeinoin velvoittaa johonkin tekoon kuten työsuoritukseen tms. koska sopimuksella ei voida rajoittaa kenenkään henkilökohtaista vapautta. Poikkeuksen edellä mainitusta muodostaa häätö, jolloin henkilö pakotetaan muuttamaan pois häädön kohteena olevasta huoneistosta.